创业者搞清天使轮估值、TS协议、尽调、期权池了吗?

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今天跟各位创业者聊聊大家所关心的天使轮估值、投资人有意向，多长时间签投资协议、天使轮TS协议、尽职调查、初创企业期权池设置这几个问题。

关于天使轮的估值

先谈谈投资人如何对天使轮项目进行估值，这也是很多创业者比较困惑的地方。很多创业者被网络上各种“创业导师”忽悠得没有了方向。这些所谓的“创业导师”其实自己并没有创业成功的经验，或者说，这些“导师”们有过融资经历，但没见过几个真正的投资人，对天使投资人及VC机构一知半解，然后就是各种直播、圈子瞎忽悠创业者。

先说我们的估值方法吧(以下只针对天使轮投资)，从我参与过的投资的项目来看，我们主要先看创业者对自己项目的估值情况，比如出让20%股权，要500万资金，那估值就是2500万。

作为天使投资人，我们会根据他的项目和团队进行一个预估，然后和之前投过的一些企业做一些对比，我们再看到底划不划算，如果觉得贵了，就会跟创业者说这个价格有点高，那我们重新报一个价，看看他能不能接受，对于天使轮的估值，大概的过程就是这么简单。

根据我们的历史数据来看，大部分的天使轮在1千万至2千万以内的估值比较多。而且在前几年，大部分天使轮都是1000万以内的估值，最近两三年，由于大量的天使投资人入场，以及很多VC、PE也跑到早期来做天使投资，把整个天使轮的价格给炒了上去，所以现在也很少看到1000万以内估值的天使轮了。

其实天使轮的估值就是一个市场价格问题，创业者给自己设定一个期望值，然后出去谈一圈，如果有人能接受，那就没问题;如果没有人能接受，然后再降价重新融，基本上就是这么一个套路。

但是，我还是建议创业者务实一点好，不要在天使轮融资上浪费太多的时间，如果能在1至2个投资人的交流之后就能确定，那最好不要再找第三个，因为天使轮的意义是在于拿一笔钱去启动试错，其核心是找一个认可你的，情投意合的导师，或者可以称之为联合创始人来帮你走出这第一步，好的导师可以让你少走弯路，节约金钱和时间，而时间对一个创业者说是最宝贵的。

天使轮项目的投资价格基本上是三步走：

第一是确定创业者启动这个项目最低的资金成本是多少;

第二步是确定创业者想出让的股分的最高额度，比如说是15还是20，这样对应就得出来一个值，可能是1000万，也可能是2000万。

最后，你拿着这样的一个价格到市场上询价，去跟一些天使投资人交流，最终达到共识签约。

融到钱的那个价格就是你的真实价格，可能会有一些讨价还价的过程会略低于你的市场价，但是平均下来1000万到2000万是目前主流的一个天使轮的估值。

创业者搞清天使轮估值、TS协议、尽调、期权池了吗? 思考 创业 好文分享 第1张

这里也顺便介绍一下美国的做法，美国的天使投资人并不需要在投资的当天确定这个估值，他们可以先给钱，跟创业者签一个债转股的协议，然后等到A轮以后按A轮的价格乘以某个折扣来转股，这个折扣就是他们在跟创业者投资的当天去确认的，可能是七折，可能是五折等。

当然，除了折扣外，他们还需要约定另外一个值，就是债转股的估值上限。这个债转股的估值上限就相当于我们国内在投资的时候所关注的那个估值，因为这个上限通常会定在300万美金或者500万美金及800万美金。但如果你的上限是500万美金，这个时候就会取两者最小的那个来转股，这样的话，天使投资的增值空间就很高。

所以，你看到美国的天使投资会比较发达，它在天使轮的时候有2个定价的方式，一个是根据下一轮的某个折扣，一个是我们定一个上限，到时候看哪个值小，就按照那个小的值来定义天使轮。

其实美国的债转股做法还有第二个好处，就是在操作方面给签约带来了极大的便利，因为它是投资人和创业者之间的一个债务，所以说我们只双方签署就可以了，再加上美国是承认电子签的，所以操作非常的方便。

有投资意向，多久会签合同
对于天使投资来说，投资决策其实是非常简单的，如果是个人行为的话，可能中午吃完饭晚上真的就打钱了，但如果是一个机构天使的话，可能会稍微有一点流程，但这个流程也是极其的简单，比VC、PE要快很多。

首先会签个TS协议，可以称为投资框架协议吧，TS协议就是关键条款的一张表， 可能就一两页纸，这上面列出了投资机构所希望这次交易的一些关键条款，比如说投多少钱，占多少股份，投后的估值是多少?投资的主体是谁，享有哪些优先权，对创业者的创业团队有哪些限制等等。比如，希望把创始人的股份25%留给创始人，剩下75%进行锁定，然后每隔一年还给创始人25%，用四年时间交付完。这样做的目的是为了锁定创始人4年时间不能干别的，如果你提前离开，你的股份就留在公司给未来的创始人，大概就是这样的一个限制性条款。还有就是未经公司同意，可能不允许创始人在这段时间做其它的项目，以及如果公司清算的话有优先清算权，再有就是下一轮融资的反稀释保护等等。

天使轮的尽职调查
签完TS，马上就进入尽调程序，尽调简称DD，因为天使轮的项目特别早期，没有数据，团队也不完整，所以这个尽调会非常简单，通常就是看一看它的注册资料、公司章程，如果有联合创始人或员工之类的，会做一些简单的访谈，如果项目已经有客户的话，也会跟客户做一些访谈。总之这个尽调不会一般不会超过一个星期，可能也就是一个星期内安排某一天就做完了。然后出个报告就决定了投资。

通常情况下，天使轮TS签完以后，正式协议一般不会飞单，因为不会有太大的出入。尽职调查这个词是从VC那边来的，也有很多的个体天使投资人根本不做尽调。尽调完成了，就可以打款了。

我得啰嗦一下，网上很多“创业导师”，搞不清楚天使投资跟VC的区别，他们把天使轮尽调说得太复杂，很多创业者在这上面心里发怵，所以，为了普及一下概念，这篇文章决定免费公开了。

什么样的期权是最合适的
最后，想简单谈谈期权的问题，我们在融资的时候也会问创业者期权是怎么做的，就是说这个团队预留了百分之多少的股权作为期权池给未来的员工分配，比如说有些企业说10%，也有一些15%，高的30%。

从投资人的角度来看，期权池越大越好，因为可以给未来的员工留下很大的空间，招聘更多的优秀人才加入。那到底期权池大到多少最合适呢?通常我给创业者的建议是，天使轮，假设是1000万的估值，它需要200万的启动资金，找一个天使投资人，投200万拿20%，这样公司就用20%的股份换取了200万的启动资金。

另外剩下的80%怎么分配呢?通常很多创业者在一开始就拍脑袋把股份分掉了，你是老大多分点，我是老二，少分点，老三就更少!

这种方法其实很不科学，因为现实情况告诉我们很多初始的联合创始人未必真的能走到最后，中间有很多人可能会离开，但是如果你一开始拍脑袋，因为他的背景比较好，给了他更多的股份，但是他如果做了一年就离开的话，他带着大量的股份是很难回购的，价格高了你买不起，价格低了他不愿意，所以我的建议是把80%的股份做成一家有限合伙公司，就算持股公司，由CEO来做代表，这样的话整个公司只有一个声音就是CEO的声音。

但是这些联合创始人和早期加入的员工都可以在这家公司持有股份，先不着急分，每年年底，根据已经在职的全职员工的贡献和业绩考核分20%，也就说80%股份用四年分完，每年年底根据大家的业绩来分一部分，这样理论上可以做到早入公司的人可以多分，早来一年就多分一次。这是第一个好处。第二个好处是找来的人，因为早期的员工少，所以说平均到个人头上的股份额度也比较大，所以说早来的人分的次数多，分的额度也多，也做到了早来承担风险的人拿到了更多的回报，但是另外也保证了第四年加入公司的那些优秀人才还能拿到一个可观的股份回报。

所以说，我们平时看到一些企业到了第四年的时候，如果不是市场上非常优秀的公司，他们特别难吸引那些顶级的高端人才，因为他的股份价值并不是特别高，而且他手上可分的股份的额度也几乎没有。

我在这里只是给大家一个极端的案例，也就是把80%的原始股都做成了期权。在现实操作的过程中，创始人可以适当的去调控，有多少的比例做成原始股份，直接拍脑袋分给大家，就是将来如果这里面任何一个人走，你也不后悔，剩下的额度做成一个池子，由CEO来代表大家，然后每年根据大家的实际业绩来进行分配，这样的分配方式比较科学，不会给未来留下隐患，要知道很多初创公司之所以夭折，归根结底是人的问题，而人的问题本质上就是激励机制和利益分配。

来源：邱枫三农